Актуально в 2024 г.
В некоторых случаях акции, которыми владеет акционер, могут быть выкуплены без его согласия. Это не захват акционерного общества, а вполне законная процедура – корпоративное действие, которое регулируется законодательством. Рассказываем, что такое требование о выкупе акций, когда в нем возникает необходимость и как это происходит.
Что такое требование о выкупе
Принудительным называется выкуп акций АО, который осуществляется без согласия владельцев. Заявить требование о выкупе имеет право инвестор, которому принадлежит более чем 95% акций АО. Он может преследовать несколько целей:
- Обеспечить оперативное принятие решение. В АО для того, чтобы было принято решение, нужно обеспечить корпоративную процедуру – собрать акционеров, уведомив их об этом не позднее, чем за 21 день. Если акционер в АО единственный, то решение принимается очень быстро, поскольку упомянутые требования к срокам в случае с одним акционером не актуальны.
- Снизить финансовые издержки, которыми сопровождается проведение регулярных собраний акционеров АО.
- Сосредоточить в своих руках управление акционерным обществом.
Принудительный выкуп допускается только по отношению к ценным бумагам публичного акционерного общества. Второе условие – это могут быть только голосующие акции, то есть владелец обладает правом голоса при обсуждении поставленного на голосование вопроса.
Когда возможно заявить требование о выкупе
Согласно положениям статьи 84.8 ФЗ №208, для выкупа акций других участников акционерного общества должно одновременно присутствовать два условия:
- Акционер (либо несколько аффилированных) владеют не менее чем 95% бумаг АО.
- Превышение доли 95% было достигнуто после того, как было куплено 10% (минимум) акций по предложению.
Расскажем подробнее о втором обязательном условии. Свою долю в АО можно увеличивать не только покупкой акций на бирже, но и предложениями, которые могут быть обязательными либо добровольными.
- Добровольное можно сделать, если планируется выкупить минимум 30% акций. В этом случае инвестор оповещает о своих намерениях акционерное общество, а его участникам выставляет оферту. Если их устроит предложенная цена, они могут продать акции.
- Обязательное акционер АО обязан, в соответствии с законом, сделать, если его доля достигает 30, 50 либо 75% акций, участвующих в голосовании.
В обоих случаях другие миноритарии не обязаны продавать свои акции. Принудить их к этому можно только в том случае, если доля инвестора, сложившаяся после покупки бумаг АО вследствие согласия миноритариев на одно из предложений, стала более 95%. Инициатором выкупа может стать не только инвестор с долей 95%, но и другие миноритарии. Если ни он, ни другие акционеры не выставляют требование, для АО ничего не меняется.
Есть и второй вариант реализации требования о выкупе: если человек был одним акционером ПАО, а затем образовалось новое акционерное общество – например, путем слияния нескольких акционерных обществ. В этом случае требование о выкупе возможно при соблюдении следующих условий:
- В старом АО он был единственным инвестором.
- В срок до пяти лет после проведения реорганизации было направлено юридически верное добровольное предложение.
- Результатом этого предложения стала покупка не менее 50% акций нового АО.
- Акционер стал владеть 95% акций общества, образованного через реорганизацию через слияние.
Выкуп ценных бумаг АО – право акционера до тех пор, пока другие держатели акций сами не потребуют их выкупа. Согласно ст. 84.7 ФЗ №208, как только доля одного из участников превышает 95%, остальным рассылаются уведомления с информированием, что они могут заявить требование о выкупе.
Процедура выкупа
Порядок действий при выкупе акций АО следующий:
- Требование проверяет ЦБ, затем оно направляется в АО, акции которого будут выкуплены.
- Акционерное общество информирует участников о наличии требования, используя сайт, электронную почту, СМИ.
- Составляется перечень владельцев акций АО. Это происходит в период от 45 до 60 дней после того, как требование было направлено в акционерное общество.
- Покупатель предоставляет регистратору АО документы, подтверждающие оплату, после этого акции со счетов владельцев переходят на счет покупателя.
Цена выкупа
Акционер, направляющий требование о выкупе, должен привлечь оценщика, который определяет рыночную стоимость акций АО. Это – минимальная цена, по которой они должны быть выкуплены. Есть еще несколько нюансов формирования стоимости:
- Она должна быть не меньше, чем цена при добровольном и принудительном предложении.
- Оплатить бумаги АО имуществом нельзя, это можно сделать только деньгами.
Если акционер против продажи
Если вся процедура была проведена в соответствии с нормами закона, акционеры не смогут признать ее недействительной и вернуть акции. Однако они могут оспорить цену акций АО, если посчитают, что она занижена. Для этого миноритарии могут обратиться в арбитражный суд с соответствующим иском. Сделать это можно в течение полугода после того, как они узнали о списании со счета ценных бумаг.
Требование о выкупе – процедура сложная, затрагивающая интересы многих инвесторов и требующая строгого соблюдения закона. Объемы информации, обязанностей и необходимых действий, с которыми придется столкнуться акционерному обществу при ее реализации, очень велики, а ошибки могут привести к тому, что ЦБ отклонит требование.
Ошибки могут быть допущены еще до требования о выкупе, на этапе добровольного и обязательного предложений. Например, они могут быть направлены в отношении акций АО, не имеющих права голоса либо не всех видов голосующих бумаг. Другие распространенные ошибки – отсутствие обоснования цены, неверное заполнение сведений об условиях и другие. Избежать всех этих недочетов поможет квалифицированная юридическая поддержка. Привлечение юриста для прохождения всех процедур, связанных с требованием о вкупе, гарантирует, что они пройдут быстро и полном соответствии с требованиями закона.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: