Актуально в 2024 г.
Перед тем как перейти к описанию базовых прав владельцев акционерных обществ, целесообразно кратко описать виды ценных бумаг, выпускаемых АО. Так как это непосредственно влияет на все сопутствующие вопросы
Привилегированные и обычные акции
Действующее законодательство предусматривает размещение обществом обыкновенных акций, а также одного или нескольких типов привилегированных. В отношении первых действует правило о равном номинале ценной бумаги.
Применительно к привилегированным акциям действует аналогичное требование, но внутри каждого из типов подобных ценных бумаг. Другое обязательное правило – общий максимальный номинал привилегированных акций всех типов составляет не более четверти от уставного капитала АО.
В отношении публичных обществ действует одно требование. Номинал привилегированной акции для ПАО не может быть ниже аналогичного показателя для обыкновенной.
Права акционеров, в собственности которых имеются обыкновенные акции
Такие собственники получают возможность принимать участие в общем собрании акционеров. При этом у них есть право голоса по любым вопросам, входящим в компетенцию этого органа управления АО.
Еще одним правом владельцев обыкновенных акций может выступать получение дивидендов. В случае ликвидации АО собственникам в подобном статусе причитается часть имущества, пропорциональная доле в собственности. Важным юридическим моментом является запрет на конвертацию обыкновенных акций в другие виды ценных бумаг общества, включая облигации и привилегированные акции.
Права акционеров, в собственности которых имеются привилегированные акции
Главным отличием собственников этого вида ценных бумаг от описанных выше становится отсутствие права голоса на общем собрании акционеров. При одном условии – если это прямо не прописано в федеральном законодательстве. Такие оговорки сделаны в отношении трех видов вопросов:
- реорганизации АО;
- ликвидации АО;
- другие вопросы, решение которых принимается всеми собственниками общества.
Характерной особенностью эмиссии привилегированных акций выступает закрепление в уставе как величины дивидендов, так и так называемой ликвидационной стоимости ценной бумаги. В обоих случаях допускается и фиксация твердой суммы, и привязка к номиналу ценной бумаги в виде процентов. Причем указанные параметры определяются отдельно для каждого вида привилегированной акции.
Актуальное на сегодня законодательство допускает еще один механизм определения размера дивидендов и ликвидационной стоимости по рассматриваемому типу ценных бумаг. Он заключается в привязке к доле от чистой прибыли, полученной акционерным обществом либо уставом предусмотрен иной порядок его определения. Величина дивидендов считается определенной, если в уставе указывается минимальный размер выплаты, и неопределенным, если фиксируется максимальный.
Если указанный параметр не определен, у владельцев привилегированной ценной бумаги возникает еще одно право. Оно состоит в получении дивидендов на тех же условиях, что и для собственников обыкновенных акций.
Ситуации, когда собственники привилегированных акций могут голосовать на общем собрании
Отдельного и более детального рассмотрения заслуживает вопрос, вынесенный в подзаголовок статьи. Ответ на него состоит из четырех пунктов, перечисленных ниже вместе с описанием каждого.
- Принятие решения, ограничивающего права собственников привилегированной ценной бумаги. Прежде всего – в части определения порядка расчета или изменения размера дивидендов/ликвидационной стоимости акции. Действие данного правила распространяется на все схожие ситуации, включая решение по любому из разновидностей привилегированных акций, принимаемые отдельного для каждой.
- Принятие решения по листингу или делистингу привилегированных акций определенного типа. Данная ситуация является смысловым продолжением описанной в пункте 1.
- Принятие решений по всем вопросам, находящимся в компетенции собственника, если ему принадлежат привилегированные акции, величина дивидендов по которым установлена уставом АО, но выплаты не производились либо производились в неполном объеме, до полного выполнения всех финансовых обязательств общества перед указанными акционерами.
- Если уставом АО устанавливается для собственников привилегированных акций конкретного вида право участвовать и голосовать на собрании, помимо ситуаций, описанных в пунктах с 1 по 3. В этом случае компетенции и перечень вопросов должны быть четко прописаны в уставной документации АО. Они могут быть включены в устав при учреждении непубличного общества или внесены в документ единогласным решением общего собрания всех владельцев установленным образом.
Участие собственников привилегированных акций в переходе АО из публичного в непубличное или наоборот
Действующие правила предусматривают возможность изменения статуса акционерного общества с непубличного на публичный решением, как минимум, трех четвертей всех собственников АО. Причем независимо от того, какими именно акциями они владеют.
Кроме того, допускается установлением уставом еще большего уровня одобрения, достижение которого требуется для принятия подобного решения. Существенным дополнением становится необходимость, чтобы собственники привилегированных акций проголосовали за вносимые в устав изменения единогласно.
Если речь идет об обратном процессе – снятия статуса публичного АО и замены его на непубличный, предусматривает несколько иная процедура принятия решения. Она предусматривает одновременное обращение в Центробанк с целью получить освобождение от обязанности выполнять требования о раскрытии информации, предусмотренной федеральным законодательством, и делистинге всех ценных бумаг акционерного общества.
Подобное решение принимается на общем собрании акционеров в рамках одного вопроса повестки дня. Право голоса имеют все собственники, независимо от вида акции. Минимальный порог для внесения изменений – получение не менее 95% процентов голосов владельцев.
Вопросы, требующие единогласного решения
Действующим законодательством или уставом АО могут быть предусмотрены иные вопросы, решение которых требует единогласного одобрения собственниками. Причем владеющими как обыкновенными, так и привилегированными акциями. Правило распространяется на включение положений в устав АО, их изменение или исключение.
Например, п.6 статьи 32 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» требует единогласного решения вопроса размещения привилегированных акций через закрытую подписку. Другой пример – отнесение к компетенции общего собрания владельцев непубличного АО вопросов, не указанных в №208-ФЗ или ГК РФ. В обоих случаях решение принимается единогласно всеми собственниками акционерного общества, владеющими обыкновенными или привилегированными акциями.
Как избежать проблем?
Вопросы корпоративного права, в том числе – связанные с эффективной и законной деятельностью акционерных обществ, заслуженно считаются одними из самых сложных. Чтобы исключить возникновение проблем с законодательством и, как следствие, регулятором рынка в лице Центробанка страны, крайне важно привлекать к работе по подготовке и оформлению всей сопутствующей документации – от устава до протоколов собраний акционеров – грамотных специалистов в данной области, досконально владеющих нюансами отечественного законодательства и имеющими за плечами опыт успешной практической деятельности. Такой подход к решению задачи минимизирует риски серьезных штрафов со стороны Центрального банка и обеспечит беспроблемное функционирование акционерного общества вместе с надежной защитой прав акционеров, включая тех, кто владеет привилегированными акциями.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: