Актуально в 2024 г.
Формирование уставного капитала (далее – УК) выступает одним из обязательных условий регистрации юридического лица. Данное утверждение справедливо в отношении как АО, так и ООО. Суть уставного капитала заключается в обеспечении минимальной величины активов, которые гарантируют интересы кредиторов организации. В процессе хозяйственной деятельности нередко возникают ситуации, когда требуется изменить размер уставного капитала – увеличить или уменьшить. Темой статьи выступает второй из указанных случаев.
Необходимость снижения уставного капитала ООО или АО
Снижение величины уставного капитала юридического лица происходит в двух ситуациях. Первая предусматривает добровольное решение владельцев. В этом случае каких-либо дополнительных причин для проведения мероприятия не имеется.
Во второй ситуации возникает необходимость сократить УК АО или ООО вне зависимости от желания собственников. В данном случае речь идет о четырех возможных причинах подобных действий:
- Стоимость чистых активов по итогам финансового года ниже уставного в течение двух лет подряд.
- Стоимость чистых активов ниже уставного капитала ООО после выплаты доли участнику, вышедшему из состава собственников (процедура регламентирована пунктом 8 статьи 23 Федерального закона №14-ФЗ).
- Отсутствие полной оплаты УК в течение установленного законодательством срока.
- Отсутствие продажи акций (для АО) или доли (для ООО), принадлежащих юридическому лицу, в отведенный для этого период времени.
В каждой из четырех перечисленных ситуаций организация обязана уменьшить уставный капитал ООО или АО. Если подобные действия не будут предприняты, это обернется санкциями со стороны ИФНС, вплоть до ликвидации.
Когда уставной капитал уменьшать нельзя?
Организации – и АО, и ООО – на законодательном уровне запрещено снижать УК до уровня, который ниже установленного минимально допустимого размера уставного капитала. Более того, если стоимость активов юридического лица становится меньше упомянутого выше минимума, определенного по отношению к УК, такая организация подлежит принудительной ликвидации, которая инициируется налоговыми органами.
Способы снижения уставного капитала АО или ООО
Законодательные акты, которые регламентируют правила работы акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, предусматривают два способа сокращения УК. Первый предполагает уменьшение стоимости доли (для ООО) или акции (для АО). Второй способ состоит в сокращении количества акций (для АО) или погашении долей, находящихся в собственности ООО.
Общие для АО и ООО особенности уменьшения уставного капитала
Реализация мероприятия по снижению величины уставного капитала юридического лица – и ООО, и АО – происходит с учетом нескольких юридических особенностей:
- если используется способ уменьшения номинальной стоимости долей или акций, доля каждого собственника не должна изменяться;
- запуск процедуры уменьшения уставного капитала непосредственно затрагивает интересы кредиторов. Это вполне логично, так как величина уставного капитала определяет уровень гарантий со стороны юридического лица. Как следствие – в соответствии со статьей 20 Федерального закона №-14-ФЗ кредиторам предоставляется право обратиться к юридическому лицу с требованием досрочно исполнить финансовые обязательства и возместить возможные убытки;
- еще одной важной особенностью, прямо вытекающей из предыдущего пункта, становится необходимость размещать информацию об уменьшении УК дважды с интервалом в специализированном СМИ – Вестнике госрегистрации, а также Федресурсе. В результате процедура сокращения уставного капитала длится, как минимум, два месяца, что необходимо для выполнения требования, указанного выше;
- отсутствие публикации в Вестнике и на Федресурсе означает автоматический отказ со стороны ФНС зарегистрировать новый размер УК АО или ООО. Кроме того, на организацию или ее должностные лица накладываются санкции в виде административного штрафа;
- в случае сокращения размера УК из-за уменьшения стоимости чистых активов, организация теряет право на выплату дивидендов.
Нюансы уменьшения уставного капитала для АО
Снижение уставного капитала посредством покупки и последующего погашения определенного количества акций возможно только в том случае, если такая процедура прописана в уставе АО. Если подобная возможность учредительным документом не предусмотрена, этот способ реализации мероприятия не используется.
Для запуска процедуры сокращения УК посредством снижения номинальной стоимости акций требуется решение общего собрания акционеров. За него должны проголосовать не менее трех четвертей собственников, имеющих голосующие акции. Инициатором включения вопроса в повестку собрания должен выступать совет директоров АО. При использовании этого способа снижения УК допускается выплата акционерам общества денежных средств, компенсирующих уменьшение стоимости принадлежащих им ценных бумаг.
Вывод
Предусмотренную действующим отечественным законодательством процедуру уменьшения уставного капитала АО или ООО назвать понятной, простой и быстрой достаточно проблематично. Напротив, грамотное проведение мероприятия предусматривает не только доскональное знание нормативно-правовой базы, но и оформление внушительного пакета документов, а также четкое следование установленным правилам.
Именно поэтому намного правильнее поручить решение вопроса профессиональным юристам. Такой подход гарантирует беспроблемную регистрацию изменений, оперативность уменьшения уставного капитала АО или ООО, а главное – отсутствие или быстрое урегулирование весьма вероятных проблем с кредиторами и контролирующими органами юридического лица. Этого вполне достаточно, чтобы уплаченные специалистам денежные средства окупились с лихвой.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: