Актуально в 2024 г.
Регистрация вновь созданных хозяйственных обществ (далее – ООО), а также внесение изменений в государственные реестры юридических лиц осуществляется на основании специальных заявлений. Приложением к ним служат решения учредителей ООО. В 2021 году налоговые органы настаивают на нотариальном удостоверении таких документов. Вопрос о подтверждении подлинности встает даже при наличии у компании всего одного собственника. Насколько обоснованы требования контролирующей службы, рассказали юристы.
Правовая база
Корпоративное законодательство ориентировано на общества, созданные несколькими партнерами. Решения по таким фирмам принимают коллегиально и удостоверяют у нотариуса (ст. 67.1 ГК РФ). Норма допускает закрепление в уставе альтернативного способа подтверждения подлинности. Учредители могут зафиксировать процесс обсуждения на видеокамеру, организовать личное подписание протокола каждым собственником или разработать иной метод.
Прямых упоминаний о решениях единоличных участников в ст. 67.1 ГК РФ нет. Ранее налоговые органы не распространяли норму о нотариальном удостоверении на эти случаи. Позицию ведомство излагало в письме № ГД-4-14/25209@ от 28.12.2016 года. Обращаться к нотариусу следовало лишь при прямом указании в законе. Так, заверять требовалось решения об изменении уставного капитала ООО.
Мнение Верховного суда РФ
В обзоре от 25.12.2019 года высшая инстанция высказала собственную позицию. Требования о нотариальном удостоверении распространили на решения всех участников ООО. Служители Фемиды обратили внимание на истинный смысл и назначение ст. 67.1 ГК РФ. Норма направлена на предупреждение фальсификации. Количество собственников компании не может отменить действия правового акта. Верховный суд РФ предписал руководствоваться разъяснениями лишь при оценке решений, принятых учредителями после 25.12.2019 года.
Как обойти требование об удостоверении
Отказаться от услуг нотариуса разрешается при закреплении уставом альтернативного способа. Если в учредительном документе прямо указано на личное подписание, контролирующие органы не смогут отказать в принятии решения. Его признают действительным и без удостоверительной надписи.
Интересным вариантом является установочное распоряжение. В нем закрепляют наиболее удобный способ подтверждения подлинности решений участника. Изменения в устав не вносят. Документ подлежит удостоверению у нотариуса. Описание алгоритма и методов защиты от злоупотреблений дано в разъяснениях ФНП РФ № 121/03-16-3 от 15.01.2020 года.
Таким образом, решения нескольких учредителей или единственного участника ООО нуждаются в нотариальном удостоверении. Обойти требование удается лишь при закреплении другого способа заверения в уставе или специальном документе.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: