Актуально в 2024 г.
Одним из способов привлечения средств, необходимых, например, для развития бизнеса для АО является сделка купли-продажи акций. Продавать ценные бумаги акционерного общества владелец может как через биржу, в том случае, если они обращаются на бирже, так и вне ее. При внебиржевой сделке прибыль может быть больше, однако и риски такой сделки выше.
Биржевая сделка
Номинальная стоимость ценных бумаг определяется размером уставного капитала и количеством выпущенных акций АО. Биржевая стоимость является рыночной.
В биржевых сделках купли-продажи акций участвуют публичные акционерные общества – те, ценные бумаги которых могут размещаться и обращаться публично. Для непубличных АО, а также публичных АО, не выходящих на биржу, механизм совершения сделок иной.
Договор купли-продажи
Чтобы переоформить акции АО на покупателя, необходимо составить передаточное распоряжение, которое станет для регистратора основанием для внесения соответствующей записи в реестр держателей ценных бумаг. Другой вариант – дать поручение депозитарию, если он занимается учетом прав. Однако основанием для такого распоряжения должен стать договор, который заключен между сторонами. Ими могут быть как юрлица, так и физические лица.
Определенной законом формы такого договора нет, он составляется произвольно. Юристы советуют при оформлении сделки купли-продажи акций уделять очень пристальное внимание этому документу. Его пункты помогут избежать спорных ситуаций в будущем. Кроме того, если договор составляется для непубличного АО, перед его заключением нужно убедиться, что в уставе нет положений о преимуществе других акционеров при покупке и о необходимости получать у них согласие на совершение сделки. Если в уставе АО такие положения есть, потребуется:
- Известить акционеров АО и саму компанию о намерении осуществить сделку.
- Получить согласие на сделку либо уведомление от акционеров АО об их желании воспользоваться приоритетным правом при покупке.
После соблюдения этой процедуры составляется договор, в который обязательно должны быть включены следующие положения:
- Наименование акций, которые являются предметом сделки. Под наименованием понимается тип акций, номер выпуска, название юридического лица (полностью), являющегося эмитентом. Имеет смысл указать в договоре также адрес и ОГРН, поскольку могут быть другие АО с аналогичным названием.
- Количество акций указывают в штуках.
- Сведения о лице, который ведет реестр держателей акций АО.
- Условие о цене ценных бумаг, которая при сделке купли-продажи обычно отличается от номинальной стоимости.
- Срок, в который регистратору будут переданы документы, необходимые, чтобы открыть счет для покупателя.
- Срок, в течение которого будет произведено списание и зачисления акций.
- Порядок, в соответствии с которым будут распределяться расходы на услуги.
Если цена акций зависит от стоимости АО, в договоре может содержаться пункт с заверениями продавца в отсутствии факторов, способных повлиять на нее. Еще одно необязательное, но важное условие, которое может быть внесено в договор – залог ценных бумаг с осуществлением прав на них продавцом. Это актуально, если оплата будет производиться после проведения сделки в реестре. Такой пункт договора станет гарантией, что после сделки активы не будут выведены, а покупатель не откажется оплачивать акции.
Регистрация права собственности
Основной документ, который необходим для завершения сделки купли-продажи акций и подтверждения их перехода покупателю – передаточное распоряжение. В нем содержится распоряжение АО, являющегося владельцем акций, списать нужное количество акций со счета АО и зачислить их на счет покупателя. В передаточном распоряжении обязательно указывается основания, по которым происходит передача ценных бумаг (например, номер договора).
Кроме того, в этом документе указывается цена, по которой была осуществлена сделка купли-продажи акций. Распоряжение должен подписать продавец либо его представитель по доверенности. Также сторона, упомянутая в договоре, должна внести оплату за услугу внесения в реестр соответствующей записи о переходе права собственности. Максимальную сумму при этом закон не устанавливает.
Документ может быть направлен регистратору любым способом из разрешенных законом – по почте, непосредственно в офисе, через агента регистратора. Также возможна передача распоряжения по электронной почте с использованием КЭП, но только в том случае, если правила конкретного регистратора позволяют это сделать. Операции по списанию и зачислению акций регистратор должен осуществить в течение трех дней.
Еще один способ регистрации сделки купли-продажи акций и передачи права собственности на них – через депозитария. Он доступен при наличии депозитарного договора. Алгоритм действий в этом случае такой:
- Продавец составляет поручение на перевод средств в установленный договором срок. Форму этого документа необходимо запросить у депозитария.
- Указанная в договоре сторона должна внести оплату за списание акций и за внесение в реестр записи о том, что произошел переход права. Если учетом прав покупателя на ценные бумаги также занимается депозитарий, потребуется дополнительно оплатить услугу по зачислению акций на счет.
- Предоставить поручение на перевод акций.
Право собственности на акции АО вступает в силу с того момента, когда соответствующую учетную запись внесет депозитарий либо регистратор.
Процедура внебиржевой продажи акций АО сложная, требующая знания множества нюансов правильного составления и оформления договора. Для ее осуществления необходимо привлекать корпоративного юриста – как продавцу, так и покупателю. Это поможет избавить обе стороны от мошеннических действий со стороны контрагента и заключить выгодную сделку купли-продажи акций.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: