Актуально в 2020г

ООО справедливо считается самым популярным и востребованным форматом хозяйствующего субъекта для ведения бизнеса. В число базовых параметров деятельности общества входит смена собственника или, как его называют, участника.

Действующее законодательство предусматривает два варианта совершения этой операции. Первый – непосредственная продажа доли в ООО новому владельцу. Второй предусматривает вход-выход участников из состава собственников, для чего требуется проведение нескольких корпоративных действий.

Начиная с 11 августа текущего года правила смены участника по второй схеме заметно изменились. Поэтому имеет смысл рассмотреть оба варианта в актуальной на данный момент редакции более детально. Это позволит участникам ООО выбрать подходящий вариант реализации мероприятий по смене собственника общества.

Правовое регулирование

Правила работы ООО, включая смену участников, регламентируются положениями №14-ФЗ. Федеральный закон принят 8 февраля 1998 года. Он неоднократно корректировался и дополнялся.

Новые правила смены участников ООО путем входа и выхода собственников утверждены 31 июля 2020 года – после подписания Президентом страны №252-ФЗ. Как было отмечено выше, они вступили в силу с 11 августа текущего года.

Способ №1. Купля-продажа доли

Правилами непосредственной продажи доли в уставном капитале ООО от прежнего владельца новому участнику установлены статьей 21 №14-ФЗ. Их не коснулись изменения, которые содержатся в №252-ФЗ.

Основные сложности, которые возникают при использовании этого способа смены участника общества, заключаются в следующем:

  • необходимость нотариального заверения сделки;
  • обязанность получать согласие супругов;
  • требование по выставлению оферты другим участникам ООО и последующему оформлению отказа от преимущественных прав на выкуп доли собственника, выходящего из состава учредителей.

Наличие стольких дополнительных формальностей делает вариант купли-продажи доли не только сложным с юридической точки зрения, но и требующим серьезных временных издержек. Дополнительным недостатком способа становится серьезный уровень финансовых расходов на услуги нотариуса. Они связаны с тем, что последний подает комплект документов о переходе прав собственности в ФНС для внесения изменений в Устав ООО и ЕГРЮЛ.

Поэтому нет ничего удивительного в том, что до недавнего времени в практической деятельности намного чаще использоваться второй способ смены участника общества, который предусматривает вход в число собственников нового владельца и выход старого. Но сегодня правила его реализации заметно изменились.

 

 

Хотите сменить участника в ООО?

Обратитесь к юристу

 

 

Способ №2. Вход и выход участника из ООО

Этот вариант смены участника общества регламентируется новой редакцией статьи 26 №14-ФЗ, которая вступила в силу с 11 августа 2020 года. До внесения изменений от нотариуса требовалось одно: составить и заверить заявление владельца ООО о выходе из состава учредителей.

После указанных изменений, нотариальный порядок в части оформления выхода участника стал комплексным и теперь только нотариус:

  • составляет и заверяет само заявление о выходе,
  • подает заявление в соответствующем порядке в ФНС (вносит изменения в ЕГРЮЛ),
  • извещает общество о факте выхода участника из общества.

 

Нужно напомнить, что несколько лет назад было внесено еще одно важное изменение в №14-ФЗ. С начала 2015 года требуется нотариально заверять решение участников/единственного участника ООО об увеличении размера уставного капитала.

Очевидно, что новый порядок реализации рассматриваемого мероприятия несколько сложнее действовавших ранее правил, поскольку если ранее путем подачи одного заявления можно было одновременно провести изменения в ЕГРЮЛ и на выход участника и на распределение его доли прежним или новому участнику. Теперь же в силу того, что нотариус осуществляет только процедуру выхода участника, дальнейшие изменения в ЕГРЮЛ приходится регистрировать путем отдельного корпоративного действия.

Другие изменения в законодательстве об ООО в части смены участника

Помимо описанных выше корректировок, в статью 26 №14-ФЗ были внесены и вступили в действие еще несколько принципиально важных изменений, в числе которых три возможности:

  • внесения в Устав ООО права на выход для участника, обладающего каким-либо определенным признаком, например, долей в учредительном капитале не менее или не более определенного размера;
  • включения в Устав общества права владельца выйти из числа собственников в случае наступления или ненаступления какого-либо события или обстоятельства;
  • указания в Уставе ООО предоставление участнику права выйти из числа собственников при единогласном решении общего собрания владельцев общества. В качестве дополнительных требований рассматривается необходимость включения в такое решение конкретного участника и срока, в течение которого он имеет возможность реализовать предоставленное право.

Важно уточнить, что последняя из перечисленных возможностей может быть увязана с двумя первыми.

Вывод

В качестве общего вывода необходимо отметить следующее. Внесенные в №14-ФЗ изменения привели к введению в действие новых правил смены участников общества по второй схеме. Они сложнее существовавших ранее, что предъявляет повышенные требования к юридическому оформлению сопутствующих документов. В результате особенно актуальным становится привлечение к подготовке и проведению сделки грамотных юристов по корпоративному праву.

Преимущества такого подхода очевидны и заключаются в следующем:

  • заказчику гарантируется прозрачность и полная законность сделки или корпоративного действия, которые оформляются в четком соответствии с новыми правилами, действующими с 11 августа 2020 года;
  • все необходимые действия по нотариальному заверению документов и внесению изменений в Устав ООО и ЕГРЮЛ выполняются оперативно и оптимальным способом, экономящим средства и время клиента;
  • на любой стадии реализации мероприятия доверителю предоставляются исчерпывающие консультации по любым возникшим вопросам;
  • активно задействуются дистанционные способы как общения с заказчиком, так и подачи документов в государственные и контролирующие органы, что особенно актуально в условиях самоизоляции и введения ограничительных мер из-за пандемии коронавируса.

Наша компания имеет все необходимое для предоставления грамотных юридических услуг в области корпоративного права. В штате организации собраны настоящие профессионалы своего дела, имеющие за плечами большое количество успешно оформленных и проведенных сделок, в том числе – по смене участников ООО.

© 2020 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.



 

 

 

 

Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях:

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Share on vk
Share on telegram