Актуально в 2024 г.
Под Советом директоров (сокращенно – СД, другое название – Наблюдательный совет или НС) понимается коллегиальный орган управления хозяйственным обществом – акционерным или с ограниченной ответственностью. В первом случае его формирование особенно актуально, так как позволяет упростить и сделать более оперативным принятие необходимых для эффективного функционирования управленческих решений. Более того, для АО с количеством акционеров свыше пятидесяти создание СД является обязательным.
Этот и другие аспекты формирования и работы Совета директоров или Наблюдательного совета регламентируются положениями №208-ФЗ (датируется 26.12.1995). Непосредственно СД отведена глава VIII (статьи 64-68) данного Федерального закона.
Необходимость и цели создания СД
Как было отмечено выше, если количество акционеров в обществе превышает 50, формирование Совета директоров становится обязательным. Главной целью создания этого органа управления выступает обеспечение более эффективного руководства АО посредством передачи части управленческих функций от общего собрания. Это объясняется более сложной, длительной и трудоемкой процедурой организации и проведения последнего.
Результатом такой направленности Совета директоров становится отсутствие необходимости подобного управленческого органа в ООО. Дело в том, что в отношении обществ с ограниченной ответственностью действуют более простые правила принятия решения общим собранием владельцев. Поэтому потребность в СД как в дополнительном органе управления отсутствует.
Функции и вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров АО
Функционал СД акционерного общества во многом определяется непосредственно акционерами организации. Это становится одним из существенных различий с общим собранием, компетенции которого жестко регламентируются на законодательном уровне.
Основной функцией НС или СД выступает управление работой АО. Она не включает решение вопросов, относящихся к исключительному ведению общего собрания. Дополнительными функциями СД акционерного общества обычно являются такие:
- разработка плана стратегического развития АО;
- повышение эффективности работы общества;
- контроль над деятельностью других управленческих органов организации;
- защита и отстаивание интересов акционеров.
Положения №208-ФЗ достаточно четко разделяют функционал СД и общего собрания АО. В компетенцию последнего входят вопросы, перечисленные в п. 1 ст. 48 (подпункты с 1 по 5, 11.1, 16 и 19). Отдельного упоминания заслуживает подпункт 3, который включает формирование СД с избранием членов этого органа власти, а также досрочным прекращением их полномочий.
Некоторые вопросы также решаются исключительно общим собранием, но по рекомендации СД. Речь идет о дивидендных выплатах акционерам, а также величине вознаграждения аудитору и участникам ревизионной комиссии.
В ряде случаев для принятия решения общим собранием акционеров предложение Совета директоров или НС АО становится обязательным. К ним относятся такие действия по управлению организацией:
- уменьшение УК посредством снижения номинальной цены эмитированных ценных бумаг;
- установление даты, необходимой для определения лиц, получающих дивиденды;
- реорганизация АО;
- увеличение УК;
- консолидация или дробление капитала организации;
- покупка находящихся в обороте ценных бумаг АО;
- согласие на осуществление крупной по размерам сделки;
- утверждение внутренней документации, регламентирующей работу общества;
- передача функций исполнительного органа ИП или управляющей организации.
Перечень вопросов, решение которых находится в компетенции СД, содержится в статье 65 указанного выше ФЗ. Например, он включает выбор основных направлений работы АО. При отсутствии СД эти функции передаются общему собранию. Остальные полномочия НС/Совета директоров и распределение компетенции между ним и общим собранием определяются учредительной документацией общества. Важным юридическим моментом становится невозможность передачи вопросов, которые отнесены к компетенции СД АО, для решения другим управленческим органам, например, правлению или генеральному директору.
Порядок избрания СД
Формированием рассматриваемого органа управления занимается общее собрание. Порядок избрания в члены СД регламентируется положениями №208-ФЗ и Уставом акционерного общества. Их полномочия действуют до следующего годового собрания.
Количество членов СД также определяется учредительным документом АО, но не может быть меньшим, чем 5 человек. Кроме того, установлен ряд дополнительных ограничений по численному составу СД в зависимости от количества акционеров, которые имеют право голосовать на собрании:
- 7 участников Совета директоров для АО с числом собственников обыкновенных акций от 1 тыс. человек;
- 9 участников Совета директоров для АО с числом собственников обыкновенных акций от 10 тыс. человек.
Избрание членов СД происходит по принципам кумулятивного голосования. В соответствии с ними голосующий участник собрания акционеров получает возможность отдать голоса (число принадлежащих ему акций, умноженное на количество членов Совета директоров) как за одного, так и за нескольких потенциальных кандидатов.
Не разрешается выбирать на должность Председателя Совет директоров лицо, имеющее статус исполнительного органа (единоличного). Еще одно ограничение – количество членов исполнительного органа общества не должно превышать четверти от общего числа НС или СД. Также не разрешается выбирать в Наблюдательный совет или Совет директоров участников ревизионной комиссии АО.
Особенности функционирования Совета директоров или Наблюдательного совета общества
Положения №208-ФЗ содержат еще несколько важных принципов работы СД или НС акционерного общества. К их числу относятся такие:
- Допускается выплата вознаграждения участникам СД в течение всего срока выполнения возложенных на них полномочий. Его величина определяется собранием собственников АО.
- Альтернативный вариант материальной поддержки членов СД – компенсация понесенных ими расходов, связанных с работой в рассматриваемом органе управления организацией.
- Компетенция СД АО включает формирование комитетов, целью работы которых выступает предварительное рассмотрение вопросов, находящихся в ведении СД или НС. Функционал подобных структурных подразделений регламентируется внутренними правилами акционерного общества, которые утверждаются решением Совета директоров или Наблюдательного совета общества.
Вывод
Отечественное законодательство, определяющее правила формирования и работы СД или НС акционерного общества сложно назвать простым и понятным. Самый простой и доступный способ выполнить все предусмотренные нормативно-правовой базой требования в этой сфере – приглашение грамотных юристов. Такой подход исключает проблемы с контролирующими органами при минимально возможном уровне сопутствующих расходов. Важным дополнительным плюсом становится возможность заключения комплексного договора на правовое обслуживание деятельности акционерного общества.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: