Актуально в 2024 г.
Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, который по существу является способом выражения воли его владельцев — акционеров, через принятие соответствующих решений.
Законодательное регулирование порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, оформления результатов голосования, определение его компетенции проводится с целью упорядочения его работы в системе органов общества. Это позволяет гарантировать права каждого из акционеров независимо от размера его доли в уставном капитале на управление компанией.
Законами, регулирующими деятельность акционерных обществ в части, касающейся этого органа управления, являются Гражданский Кодекс РФ, Федеральный Закон РФ от 24.11.1995 г. № 208-ФЗ «Об Акционерных обществах» (далее — Закон), Федеральный Закон РФ от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О Рынке ценных бумаг».
Важным нормативным документом является Положение Банка России от 16.11.2018 г. № 660-П “Об общих собраниях акционеров”, устанавливающее дополнительные к предусмотренным Законом требования к порядку подготовки, созыва и проведения данной процедуры.
Кроме того, ряд вопросов деятельности его органов управления в соответствии с законом регулируется уставом ао, а также может регулироваться внутренним документами (положением, регламентом и т. п.), принимаемыми самим общим собранием.
ОСА может проводится в двух формах:
1) совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование (собрание);
2) путем проведения заочного голосования.
Совместное присутствие может обеспечиваться использованием информационных и коммуникационных технологий, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без фактического присутствия в месте проведения (ст. 49, п. 11 Закона).
Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопрос, относящийся к обязательным вопросам годового ОСА, не может проводится в форме заочного голосования.
По видам общие собрания акционеров разделяются на годовое (проводимое ежегодно с вынесением в повестку дня обязательных вопросов) и внеочередное. Все общие собрания, помимо годового, считаются внеочередными.
Годовое общее собрание акционеров общество обязано провести не ранее двух и не позднее шести месяцев по окончании отчетного года. На годовом общем собрании должны быть рассмотрены следующие вопросы:
- об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
- об избрании ревизионной комиссии (если наличие ревизионной комиссии предусмотрено уставом);
- утверждение аудитора;
- утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (если данные вопросы не отнесены уставом общества к компетенции совета директоров);
- распределение прибыли и убытков по результатам отчетного года.
Годовое общее собрание может рассматривать и другие вопросы, входящие в его компетенцию.
Компетенция общего собрания акционеров публичных акционерных обществ (ПАО) определяется Законом в то время, как компетенция общего собрания в непубличных акционерных обществах (НПАО), помимо Закона, может быть дополнена уставом общества. При этом Закон устанавливает, что общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам:
- не входящим в его компетенцию;
- не включенным в повестку дня собрания, за исключением случаев, если при проведении собрания присутствовали все акционеры общества. Это исключение относится только к непубличным АО.
Акционеры — владельцы не менее двух процентов голосующих акций общества, имеют право вносить предложения (вопросы) в повестку дня и выдвигать кандидатов в органы общества, избираемые общим собранием акционеров.
Ряд вопросов, входящих в компетенцию общего собрания, может рассматриваться только по предложению совета директоров (наблюдательного совета):
- решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (ст. 29, п.3 Закона);
- решение о выплате (объявлении) дивидендов в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (ст.42, п.3 Закона);
- решения о реорганизации общества, об увеличении уставного капитала, о дроблении и консолидации акций, о согласии на совершение крупных сделок, о приобретении обществом размещенных акций, о принятии участия в финансово-промышленных группах, об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность юридического лица (ст. 48, п.1 подпункты 2, 6, 14, 15, 16, 17, 18, 19 Закона);
- о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (ст.69, п.1 Закона).
Поскольку общее собрание акционеров является коллегиальным органом, его решения оформляются протоколом. Подсчет голосующих акций, принявших участие в голосовании (определение кворума), составление протокола об итогах голосования производится счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функцию.
Статьей 67.1 Гражданского Кодекса РФ установлены общие для хозяйственных обществ правила подтверждения решений, принятых общим собранием участников. Так принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав присутствующих участников подтверждаются в отношении:
1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, которое ответственно за ведение реестра акционеров такого общества и выполнение функции счетной комиссии.
© 2024 ur-uslugi.net. Любое копирование материалов сайта запрещено. Ссылки разрешены и приветствуются.
Если статья оказалась полезной, поделитесь в соц.сетях: